BV of NV, welke rechtsvorm is de beste keus voor jouw bedrijf?

BV of NV? Je denkt misschien dat een NV alleen geschikt is voor grote beursgenoteerde ondernemingen. Maar dat is onjuist. In praktijk komt het maar zelden voor dat een klein bedrijf gedreven wordt vanuit een NV. Toch is dat heel goed mogelijk.

Voor kleine bedrijven in onze klantenkring is de BV met één of twee dga’s erg populair. En op die doelgroep is dit artikel gericht. Want deze doelgroep denkt ten onrechte niet aan de keus tussen een BV of NV. Sinds de invoering van de uitkeringstoets in 2012 voor BV’s, kan een NV echter een aantrekkelijke rechtsvorm zijn voor jouw onderneming.

De overeenkomsten tussen een BV of NV

De overeenkomsten tussen een BV of NV zijn groot, in feite lijken ze als twee druppels water op elkaar:

• het zijn beide zelfstandige rechtspersonen
• het kapitaal is verdeeld in aandelen
• de aansprakelijkheid van aandeelhouders is maximaal tot volstorting van het kapitaal (zie uitkeringstoets hierna)
• belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting
• gebruikelijkloonregeling is van toepassing
• Bij aandelen bezit van minstens 5% worden voordelen belast in box 2.

De verschillen tussen een BV of NV?

Er zijn ook verschillen tussen een BV of NV:

• NV: aandelen aan toonder en op naam. BV: alleen aandelen op naam.
• NV: minimum kapitaal €45.000. BV: minimum kapitaal €0,01.
• NV: geen bijzondere aandeelsoorten. BV: stem- en winstrechtloze aandelen en flexibele regeling stemverhoudingen.
• NV: beperking financiële steun bij verwerven aandelen in NV. BV: geen beperkingen.
• NV: balanstest bij uitkeringen. BV: balanstest en uitkeringstoets bij uitkeringen.

Voor onze doelgroep, de BV met één of twee dga’s, is voornamelijk het verschil in kapitaal en de uitkeringstoets van belang.

Balanstest en uitkeringstoets

Met de balanstest wordt gecontroleerd of het eigen vermogen van de vennootschap na uitkering groter is dan de reserves die volgens de wet of statuten aanwezig moeten zijn. Die reserves zijn voor een NV minimaal €45.000 en voor een BV €0,01.

De uitkeringstoets moet bij elke (dividend) uitkering aan de aandeelhouders aantonen dat de BV in de toekomst kan blijven voldoen aan haar verplichtingen. Hierbij moet rekening gehouden worden met liquiditeit, solvabiliteit, investeringen en dreigende claims.

De periode in de toekomst moet minstens één jaar zijn en misschien wel langer. De wetgever heeft niet gespecificeerd hoe de toets moet worden uitgevoerd. Maar als je de toets niet goed uitvoert kan dat leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid.

BV of NV: wat is aantrekkelijker?

Een NV kan één aandeelhouder, één bestuurder en aandelen op naam hebben. Daardoor is het mogelijk om het verschil tussen een BV of NV flinterdun te maken.

Het verplichte hogere aandelenkapitaal van €45.000 zal in praktijk het belangrijkste verschil zijn. Als dit verschil geen bezwaar is, dan is sinds 2012 een NV vaak aantrekkelijker dan een BV. Immers, in 2012 is voor BV’s de uitkeringstoets ingevoerd.

Als je deze toets niet goed uitvoert, loop risico op privé aansprakelijkheid. Om die toets goed uit te voeren zal je veelal een beroep op je accountant moeten doen. Gezien de risico’s zal die daaraan de nodige tijd en aandacht aan  moeten besteden. En dat kost geld, bij iedere dividenduitkering opnieuw.

Je bedrijf voeren vanuit een NV maakt je onderscheidend ten opzichte van al die BV’s en is goed voor je imago.

BV omzetten naar NV?

Je kunt overwegen om je (goedlopende) BV om te zetten in een NV. Dat is voor een dga niet al te ingewikkeld.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders moet een besluit nemen om de juridische structuur te wijzigen. En een notaris moet vervolgens nieuwe statuten opstellen.

Het minimum kapitaal van €45.000 is dan wel een aandachtspunt. Als er voldoende liquiditeiten zijn in de BV is dat geen probleem. Als dat er niet is, moet het eigen vermogen voldoende groot zijn. Daarvoor is een accountantsverklaring nodig.

Wil jij advies over de juiste rechtsvorm?

Zoals je ziet is het automatisch kiezen voor één of twee BV’s niet verstandig. De keus tussen een BV of NV moet je weloverwogen maken. Wil je daar meer over weten? Mail ons of bel ons. Of laat je gegevens achter op onze contactpagina. We nemen dan zo spoedig mogelijk contact met je op.