ALGEMENE VOORWAARDEN 

ALGEMENE LEVERINGS-, BETALINGS- EN UITVOERINGSVOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP DE RECHTSVERHOUDING TUSSEN OPDRACHTGEVER EN BOEKHOUDBEDRIJF VOOR MKB

Algemeen

Boekhoudbedrijf voor MKB, hierna te noemen ‘opdrachtnemer’, gevestigd te Woerden aan Rietveld 91A, is een administratiekantoor in de ruimste zin van het woord.


Artikel 1

a. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing, zodra de Opdrachtgever de bijstand van Opdrachtnemer heeft gevraagd. Alle bepalingen van deze voorwaarden zijn tussen partijen van kracht, voor zover hier niet schriftelijk van is afgeweken.
b. In deze voorwaarden wordt verstaan onder de begrippen:
- Opdrachtnemer: Boekhoudbedrijf voor MKB;
- Opdrachtgever: De wederpartij van Opdrachtnemer
- Opdracht: De in onderling overleg tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer te bepalen werkzaamheden die door Opdrachtnemer verricht dienen te worden en de voorwaarden waaronder zulks dient te geschieden.


Strekking

Artikel 2

a. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij Opdrachtnemer in haar aanbiedingen of prijsopgaven aan Opdrachtgever uitdrukkelijk anders heeft vermeld.

b. De werkzaamheden van Opdrachtnemer betreffen (onder meer) het verzorgen van de administratie, salarissen en belastingaangiften en alle daaraan gerelateerde werkzaamheden.

c. De Opdrachtgever met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, wordt geacht stilzwijgend akkoord te zijn gegaan met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op later met Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten.


Artikel 3

De overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtnemer de opdracht heeft aanvaard. De in voorgaande zin opgenomen regel geldt eveneens voor wijzigingen in opdrachten. Indien het belang van Opdrachtgever onmiddellijk geheel of gedeeltelijke levering door Opdrachtnemer vereist, dan wel indien Opdrachtgever uitdrukkelijk onmiddellijke levering heeft verzocht, wordt de overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen doordat Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk feitelijk tot levering aan Opdrachtgever is overgegaan.


Verplichtingen Opdrachtnemer

Artikel 4

a. Opdrachtnemer is gehouden de belangen van haar Opdrachtgever naar beste weten en kunnen te behartigen, één en ander voor zover zulks, gelet op de rechtsverhouding en de daaruit voortvloeiende opdrachten, mogelijk en wenselijk is.

b. De wijze waarop de administratie wordt gevoerd en de overige werkzaamheden worden verricht dient, met inachtneming van eventueel daarop toepasselijke wettelijke bepalingen, te voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Opdrachtgever.


Vertrouwelijk

Artikel 5

Opdrachtnemer verplicht zich om alle gegevens en stukken, die betrekking hebben op de opdracht, vertrouwelijk te behandelen.


Samenwerking met derden

Artikel 6

a. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Opdrachtnemer aanvaart de aansprakelijkheid voor deze werkzaamheden.

b. Opdrachtnemer aanvaardt de aansprakelijkheid voor de werkzaamheden, die door de onder artikel 6a genoemde derden, worden verricht.

c. De onder artikel 5 genoemde vertrouwelijkheid is tevens van toepassing voor derden waarmee wordt samengewerkt.


Tekortkomingen van Opdrachtnemer

Artikel 7

a. Opdrachtnemer is tegenover de Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade die deze zelf lijdt als rechtstreeks gevolg van tekortkomingen van Opdrachtnemer of van personen in haar dienst die bij de vervulling van de opdracht zijn begaan, indien en voor zover deze tekortkomingen onder normale omstandigheden bij normale vakkennis en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van vakuitoefening vermeden hadden kunnen worden, één en ander behoudens de hierna omschreven nadere beperkingen.

b. Opdrachtnemer is verplicht de hierboven bedoelde tekortkomingen op zo kort mogelijke termijn om niet te herstellen, wanneer er voor zover met het herstellen geen hogere kosten zijn gemoeid dan in rekening zijn gebracht voor de betreffende werkzaamheden. Indien de kosten wel hoger uitvallen, dan is Opdrachtnemer slechts verplicht deze herstelwerkzaamheden uit te voeren, indien de Opdrachtgever zich voorafgaand schriftelijk bereid verklaart deze extra kosten voor haar rekening te nemen.

c. Elke aansprakelijkheid van Opdrachtnemer vervalt uiterlijk 60 maanden (5 jaar) nadat de fiscale aangiftes van het desbetreffende boekjaar zijn ingediend.

d. Elke aansprakelijkheid van Opdrachtnemer vervalt indien de Opdrachtgever bij een eventuele belastingcontrole over het betreffende tijdvak Opdrachtnemer niet in de gelegenheid heeft gesteld hierbij aanwezig te zijn, voorts in het geval de Opdrachtgever Opdrachtnemer niet in de gelegenheid heeft gesteld de betreffende tekortkoming te herstellen en in het geval verdere werkzaamheden naar aanleiding van c.q. in verband met die tekortkoming hebben plaatsgevonden zonder dat de Opdrachtgever Opdrachtnemer daarbij betrokken heeft.

e. De Opdrachtgever dient de in dit artikel genoemde tekortkomingen te melden binnen 1 maand, nadat hij/zij hiervan op de hoogte is gekomen, dan wel redelijkerwijs had moeten zijn, bij gebreke waarvan iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is uitgesloten. Aansprakelijkheid is in ieder geval en te allen tijde uitgesloten behoudens en voor zover de door Opdrachtnemer afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering geen recht geeft op een uitkering.


Beëindiging/ontbinding/opschorting opdracht

Artikel 8

a. Beide partijen kunnen te allen tijde een gegeven opdracht beëindigen.

b. Bij beëindiging van een opdracht wordt tussen het tijdstip van mededeling van deze beëindiging en het tijdstip waarop deze beëindiging van kracht wordt in beginsel een zodanige periode in acht genomen, dat Opdrachtnemer de onderhanden werkzaamheden c.q. de administratie in een zodanige periode in acht genomen, dat Opdrachtnemer de onderhanden werkzaamheden c.q. de administratie in een zodanige staat kan brengen, dat overdracht ervan aan de Opdrachtgever c.q. een door de Opdrachtgever aan te wijzen derde, zonder schade voor de voortgang van die werkzaamheden, op aanvaardbare wijze uitvoerbaar is, met in achtneming van het in artikel 9 van deze voorwaarden bepaalde.

c. De aan Opdrachtnemer gegeven opdracht vervalt niet bij overlijden van de Opdrachtgever, diens rechten en verplichtingen gaan over op haar rechtsopvolger.


Artikel 9

Indien de positie van de Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer te allen tijde bevoegd om:

a. Vooruitbetaling, dan wel zekerheidsstelling van Opdrachtgever te vragen alvorens zij met de levering van haar (verdere) werkzaamheden aanvangt;

b. Levering van haar diensten op te schorten;

c. De desbetreffende overeenkomst geheel of voor zover niet uitgevoerd gedeeltelijk ontbonden te achten, door verzending aan Opdrachtgever van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever, zonder dat de rechterlijke tussenkomst noodzakelijk is, een en ander onverminderd de aan Opdrachtnemer toekomende rechten tot schadevergoeding wegens ontbinding;

d. Indien Opdrachtnemer gebruik maakt van haar rechten als verwoord in dit artikel, dan is Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor de daaruit eventueel ontstane schade, zowel direct als indirect.


Aanlevering, levertijd en levering

Artikel 10

Behoudens nadere overeenkomst(en) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer geschiedt de aanlevering van de gegevens door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, evenals de levering van de periodieke gegevens door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, op een in onderling overleg bepaalde wijze en termijn en in een in onderling overleg vastgestelde vorm en aantal.


Retentierecht

Artikel 11

Opdrachtgever en Opdrachtnemer komen uitdrukkelijk overeen dat Opdrachtnemer bevoegd is afgifte van zaken op te schorten totdat opdrachtgever aan haar verplichting tot vergoeding van openstaande declaraties, daaronder begrepen daarover verschuldigde rente en kosten, alsmede aan haar verplichting tot vergoeding van schade aan Opdrachtnemer in het kader van de betrokken rechtsverhouding geleden heeft voldaan, dan wel daarvoor een in het bancair verkeer genoegzaam geachte zekerheid, bijvoorbeeld een onherroepelijke bankgarantie, heeft gesteld.


Algemene bepalingen van financiële aard

Artikel 12

a. Indien partijen niet schriftelijk anders zijn overeengekomen, wordt het honorarium van Opdrachtnemer vastgesteld aan de hand van een uurhonorarium.

b. Opdrachtnemer doet op verzoek van de opdrachtgever vooraf opgave van de kosten voor de door haar te verrichte arbeid, hetzij ten behoeve van een bepaalde opdracht, hetzij per kalenderjaar c.q. boekjaar.


Declaratie

Artikel 13

Tenzij andere is overeengekomen, moet de declaratie zodanig gespecificeerd zijn, dat opdrachtgever voldoende zicht heeft op de samenstelling van de componenten die tezamen het gedeclareerde bedrag vormen.


Reclamering

Artikel 14

a. De reclames dienen, schriftelijk en binnen 30 dagen na iedere levering of – indien het gebrek of gebreken betreft, dat of die nadien is of zijn geconstateerd – binnen 30 dagen na zodanige constatering bij Opdrachtnemer te zijn ingediend. De reclame zal moeten behelzen een (gemotiveerde) omschrijving van de grieven c.q. geconstateerde gebreken.

b. Opdrachtnemer deelt opdrachtgever binnen 14 dagen na datum van ontvangst van de reclame mede of en, in bevestigend geval, op welke wijze aan de reclame wordt tegemoet gekomen.

c. Indien partijen niet binnen 2 maanden na ontvangst van de reclame in der minne tot een oplossing zijn gekomen, dan zijn beide partijen bevoegd binnen 1 maand na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn van 2 maanden het geschil voor te leggen de bevoegde rechter.

d. Reclames inzake door Opdrachtnemer verrichte leveringen en/of verrichte diensten/verrichtingen en daartoe verrichte arbeid geven opdrachtgever uitdrukkelijk niet de bevoegdheid de verplichting tot betaling van openstaande declaraties op te schorten.

e. Reclames inzake door Opdrachtnemer aan opdrachtgever verzonden declaraties dienen te geschieden binnen twee weken na de op de declaratie vermelde datum van verzending. Ieder recht van reclame van declaraties vervalt door overschrijding van de in dit lid genoemde termijn, tenzij opdrachtgever op grond van door hem te stellen en te bewijzen overmacht niet binnen bedoelde termijn kennis heeft kunnen nemen van de inhoud van de declaratie. In laatstbedoeld geval gaat de termijn in op de dag der kennisneming.


Intellectuele eigendom

Artikel 15

Alle rechten van intellectuele aard met betrekking tot van Opdrachtnemer afkomstige of door hem gebruikte computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, onderzoeksmethoden, rapporten etc. worden en blijven, zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht, uitdrukkelijk en uitsluitend eigendom van Opdrachtnemer één en ander ongeacht het aandeel van de opdrachtgever zelf of ingeschakelde derde(n) in de totstandkoming van de hierboven bedoelde programma’s, ontwerpen, werkwijzen etc.. Uitoefening van deze rechten is zowel tijdens als na uitvoering van de opdracht uitsluitend en uitdrukkelijk aan Opdrachtnemer voorbehouden.


Betaling

Artikel 16

a. De declaratie dient te worden voldaan binnen 14 dagen na dagtekening van de declaratie, waarna de opdrachtgever van rechtswege in verzuim is.

b. Na het verstrijken van de onder lid a genoemde termijn is de opdrachtgever een rentevergoeding verschuldigd van 1% per maand, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand.

c. Na het verstrijken van de in lid a genoemde termijn is de opdrachtgever aan de Opdrachtnemer daarnaast verschuldigd alle in de redelijkheid gemaakte kosten om buiten rechte betaling van de declaratie te verkrijgen, welke kosten minimaal 15% van de hoofdsom zullen bedragen vermeerderd met omzetbelasting met een minimum van 70 euro, zonder dat de Opdrachtnemer gehouden is aan te tonen of hij de betreffende kosten daadwerkelijk heeft gemaakt. Voorts is opdrachtgever in dat geval aan Opdrachtnemer verschuldigd alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke kosten. Indien Opdrachtnemer derden inschakelt voor de gerechtelijk dan wel buitengerechtelijke werkzaamheden maakt direct dan wel indirect eveneens aan Opdrachtnemer verschuldigd.

d. Blijft naar aanleiding van een verzoek een nota te betalen of zekerheid te stellen een deugdelijke reactie op dit verzoek uit, dan zal Opdrachtnemer gerechtigd zijn haar schriftelijk per aangetekende brief of brief met ontvangstbevestiging dan wel per mail met ingang van tweemaal vierentwintig uur na de datum van verzending, de overeenkomst te ontbinden, één en ander onverminderd het recht van Opdrachtnemer op betaling van het reeds geleverde en op aan hem vanwege de ontbinding toekomende schadevergoeding.

e. Onverminderd iedere mededeling door de opdrachtgever bij het verrichten van haar betaling en onverminderd de wijze van administratieve verwerking van de betaling door opdrachtgever, zullen betalingen van de opdrachtgever steeds en uitsluitend geacht worden in mindering te strekken op de      Opdrachtnemer openstaande bedragen en wel op de navolgende wijze. Allereerst zal iedere betaling in mindering strekken op door opdrachtgever verschuldigde incassokosten en rente, vervolgens zullen betalingen in mindering strekken op de oudste openstaande declaraties van Opdrachtnemer.


Toepasselijk recht en geschillen

Artikel 17

a. Op alle overeenkomsten gesloten onder deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

b. Alle geschillen, voortvloeiende uit of naar aanleiding van een met Opdrachtnemer gesloten

overeenkomst, zullen worden voorgelegd aan de arrondissementrechtbank waar opdrachtnemer is gevestigd, dan wel aan de volgens de regels van Burgerlijke Rechtsbevordering in Nederland bevoegde rechter.

Annex A Verwerkersovereenkomst

Partijen:

I. Opdrachtnemer (Boekhoudbedrijf voor MKB), hierna te noemen “verwerker”;

II. Opdrachtgever, hierna te noemen “verwerkingsverantwoordelijke”.

OVERWEGINGEN:

Partijen zijn in een overeenkomst van opdracht overeen gekomen dat de opdrachtnemer Boekhoudbedrijf voor MKB (Verwerker) diensten zal leveren aan opdrachtgever (Verwerkingsverantwoordelijke) op het gebied van administratie, salarissen en belastingaangiften;

Voor deze dienstverlening is noodzakelijk dat Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens aan Verwerker verstrekt en Verwerker deze Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke;

Partijen wensen, gelet op artikel 28 lid 3 van de AVG, de uitvoering van verwerkingen door Verwerker te regelen in onderhavige verwerkersovereenkomst;

Partijen zullen zich te allen tijde houden aan de toepasselijke bepalingen uit de AVG en deze Verwerkersovereenkomst. Verwerker zal zich daarnaast houden aan de redelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke ten aanzien van de verwerking van Persoonsgegevens.


PARTIJEN ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:

1. DEFINITIES

1.1 Betrokkene:

Degene op wie een Persoonsgegeven betrekking heeft.

1.2 Verwerker:

Degene die ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt, zonder aan zijn rechtstreeks gezag te zijn onderworpen, in het kader van deze Verwerkersovereenkomst zijnde Boekhoudbedrijf voor MKB.

1.3 Datalek:

Een inbreuk in verband met Persoonsgegevens waarvan het waarschijnlijk is dat de inbreuk een risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van de Betrokkene.

1.4 Hoofdovereenkomst:

De overeenkomst van opdracht die Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker zijn aangegaan ter levering van diensten door Verwerker en waaruit verwerking van Persoonsgegevens voortvloeit.

1.5 Verwerkersovereenkomst:

Deze overeenkomst tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker met als onderwerp het verwerken van Persoonsgegevens, inclusief alle documenten waarnaar verwezen wordt en die de overige rechten en verplichtingen van Partijen uiteenzetten.

1.6 Persoonsgegeven:

Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

1.7 Subverwerker:

Degene die Verwerker bijstaat in het Verwerken van Persoonsgegevens, en gerechtigd is een Verwerking van Persoonsgegevens uit te voeren ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke. Een partij geldt ook als Subverwerker, indien haar diensten bestaan uit het opslaan van Persoonsgegevens.

1.8 Verwerkingsverantwoordelijke:

De Partij die het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststelt, in het kader van de Verwerkersovereenkomst zijnde de klant van Boekhoudbedrijf voor MKB.

1.9 Verwerken/Verwerking:

Elke handeling of elk geheel van handelingen met betrekking tot Persoonsgegevens, zoals gedefinieerd in de AVG. Hieronder valt in elk geval - doch niet uitsluitend - het verzamelen, vastleggen, ordenen, bewaren, bijwerken, wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiding of enige andere vorm van terbeschikkingstelling, samenbrengen, met elkaar in verband brengen, alsmede het afschermen, uitwissen of vernietigen van gegevens.

1.10 Alle van de hierboven gebruikte woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

1.11 De aanduidingen boven de artikelen van deze Verwerkersovereenkomst hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid van de Verwerkersovereenkomst te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperken zich derhalve niet tot die aanduiding

1.12 De Verwerkersovereenkomst maakt integraal onderdeel uit van de Overeenkomst van opdracht, zodat de bepalingen uit die Hoofdovereenkomst onverkort van toepassing zijn op de Verwerkersovereenkomst, behoudens voor zover daarvan in de Verwerkersovereenkomst wordt afgeweken. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Verwerkersovereenkomst en de Hoofdovereenkomst prevaleert het bepaalde in de Verwerkersovereenkomst.


2. VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS

2.1 De Verwerker verwerkt Persoonsgegevens voor het inrichten van een administratie, opstellen van een jaarrekening, voor het maken van salarisberekeningen en/of het indienen van belastingaangiften.

2.2 Verwerkingsverantwoordelijke verstrekt aan Verwerker persoonsgegevens van eigenaren, bestuurders, medewerkers, vrijwilligers en/of hun familieleden.

2.3 Verwerkingsverantwoordelijke verstrekt de volgende type Persoonsgegevens aan Verwerker:

• NAW
• BSN
• Contactgegevens
• Familiesamenstelling
• Salaris-, uitkerings- en/of pensioenbedragen
• Financiële gegevens (bijv. bij een eenmanszaak)
• Grootboekmutaties en gekoppelde documenten
• Beroepsgegevens
• Bankrekeningnummers en betalingstransacties
• Gegevens over dienstverbanden

Verwerker verwerkt deze Persoonsgegevens uitsluitend ter uitvoering van de Hoofdovereenkomst, deze Verwerkersovereenkomst, en de door Verwerkingsverantwoordelijke gegeven instructies. Verwerker zal de Persoonsgegevens onder geen enkele omstandigheid voor eigen doeleinden gebruiken, behoudens andersluidende wettelijke verplichtingen.

2.4 Verwerker verwijdert één of meer van de Persoonsgegevens, indien de Verwerkingsverantwoordelijke daarom verzoekt, tenzij de Persoonsgegevens noodzakelijk zijn ter voldoening aan een wettelijke bewaarplicht.

2.5 Verwerker is gerechtigd een Subverwerker in te schakelen binnen de Europese Economische Ruimte alsmede van sub-verwerkers in landen waarvan de Europese Commissie heeft bepaald dat deze landen een passend beschermingsniveau bieden en die sub-verwerker voorkomt op de lijst van actieve gecertificeerde Privacy Shield organisaties.

2.6 Verwerker licht de Verwerkingsverantwoordelijke in over beoogde veranderingen inzake de toevoeging van Subverwerkers die niet voldoen aan de voorwaarden in lid 2.5, waarbij de Verwerkingsverantwoordelijke de mogelijkheid wordt geboden tegen deze veranderingen bezwaar te maken.

2.7 Verwerker zal zich er voor in spannen dat de door haar ingeschakelde Subverwerkers zich zullen richten naar haar instructies. Daarnaast zal Verwerker de ingeschakelde Subverwerkers tot geheimhouding verplichten en er voor zorg dragen dat zij de vereiste beveiligingsmaatregelen treffen, één en ander in lijn met het bepaalde in deze Verwerkersovereenkomst.


3. VERPLICHTINGEN VERWERKINGSVERANTWOORDELIJKE

3.1 Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de opdracht tot Verwerking van de Persoonsgegevens in overeenstemming is met alle toepasselijke wet- en regelgeving. Verwerkingsverantwoordelijke garandeert voorts dat de Persoonsgegevens correct, niet onrechtmatig, ter zake dienend en niet bovenmatig zijn in het licht van het verwerkingsdoel. Verwerkingsverantwoordelijke vrijwaart Verwerker tegen aanspraken van derden welke op enigerlei wijze voortvloeien uit het niet naleven van deze garantie(s).

3.2 Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het vaststellen van het doel (het verwerkingsdoel) en de middelen van de Verwerking van Persoonsgegevens en is jegens Betrokkene(n) aansprakelijk voor de schade die wordt geleden als gevolg van een inbreuk op voornoemde verplichtingen, onverminderd de verplichtingen van Verwerker op grond van de Hoofdovereenkomst en deze Verwerkersovereenkomst.

3.3 Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de Verwerking van de Persoonsgegevens in het kader van deze Verwerkersovereenkomst. Verwerkingsverantwoordelijke draagt eveneens zorg voor het bijhouden van een (Datalek)register teneinde te voldoen aan haar verplichting op grond van de AVG om eventuele datalekken te documenteren en rapporteren.

3.4 Verwerkingsverantwoordelijke is voorts verantwoordelijk voor het treffen van passende technische en organisatorische maatregelen om te kunnen waarborgen en aan te tonen dat de Verwerking van Persoonsgegevens door Verwerker in overeenstemming met de toepasselijke privacy wet- en regelgeving wordt uitgevoerd.

3.5 Verwerkingsverantwoordelijke is bovendien verantwoordelijk voor het informeren van betrokkenen en het effectueren van de rechten die de AVG betrokkenen doet toekomen.


4. VERPLICHTINGEN VERWERKER

4.1 Verwerker spant zich er voor in de Persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze, in overeenstemming met de toepasselijke privacy wet- en regelgeving, te Verwerken. Verwerker Verwerkt de Persoonsgegevens in opdracht van en ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke en voor zover noodzakelijk in het kader van de overeengekomen dienst. Verwerker heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de Verwerking van de Persoonsgegevens.

4.2 Verwerker zal de Persoonsgegevens niet wijzigen zonder opdracht daartoe van Verwerkingsverantwoordelijke. Verwerker spant zich er voor in alle redelijke, schriftelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens op te volgen, behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen. Verwerker informeert Verwerkingsverantwoordelijke indien naar haar oordeel instructies in strijd zijn met de toepasselijke privacy wet- en regelgeving.

4.3 Verwerker is verantwoordelijk voor de Verwerking van de Persoonsgegevens die zij in het kader van de Verwerkersovereenkomst uitvoert in opdracht en ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke. In dat kader zal zij een register van verwerkingsactiviteiten die zij in opdracht en ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke uitvoert, bijhouden.

4.4 Verwerker zal de in art. 5 en weergegeven passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen.

4.5 Verwerker zal in het kader van beveiligingsincidenten en/of datalekken de medewerking en ondersteuning verlenen – voor zover dat althans redelijkerwijs van haar verlangd kan worden - aan Verwerkingsverantwoordelijke en/of Betrokkene(n) overeenkomstig het bepaalde in artikelen 6.3, 6.3 en 4.6.

4.6 Verwerker zal haar redelijke medewerking verlenen aan Verwerkingsverantwoordelijke om:

a. Betrokkenen inzage te geven in hun Persoonsgegevens;

b. Persoonsgegevens op verzoek of na een klacht van Betrokkene(n) te verwijderen, corrigeren, over te dragen aan een andere leverancier, en/of af te schermen en aan te vullen;

c. Aan te tonen dat Persoonsgegevens na een verzoek of na een klacht van Betrokkene(n) zijn verwijderd, gecorrigeerd, afgeschermd, overgedragen of aangevuld;

d. Verwerkingsverantwoordelijke te informeren over een verzoek of bevel van, of onderzoek door, een toezichthouder of andere bevoegde autoriteit, voor zover toegestaan op grond van toepasselijke wet- en regelgeving;

Verwerkingsverantwoordelijke zal de uitvoeringskosten die Verwerker redelijkerwijs moet maken om aan haar verplichting(en) in dit artikellid te voldoen, vergoeden.


5. BEVEILIGING

5.1 Verwerker zal zich er voor inspannen passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen te treffen, die nodig zijn om de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid van Persoonsgegevens te waarborgen en te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige Verwerking. Deze maatregelen zullen, rekening houdend met de stand der techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau waarborgen, gelet op de risico’s die de Verwerking en de aard van de te beschermen Persoonsgegevens met zich meebrengen.

5.2 Partijen kunnen in aanvulling op de hierboven vermelde maatregelen, nadere beveiligingsmaatregelen overeenkomen. Partijen zullen deze maatregelen in voorkomend geval in een Bijlage bij deze Verwerkersovereenkomst vastleggen. In voorkomend geval draagt Verwerkersverantwoordelijke de kosten van het doorvoeren van de aangepaste maatregelen.


6. DATALEKKEN

6.1 Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het beoordelen van het bestaan van een verplichting tot, en het daadwerkelijk uitvoeren van, melding van een Datalek aan een toezichthoudende autoriteit en/of Betrokkene(n).

6.2 De Verwerker zal enig Datalek of vrees daarvoor, na ontdekking hiervan door Verwerker, zo snel mogelijk en in ieder geval binnen 48 uur rapporteren aan de Verwerkingsverantwoordelijke. Verwerker vermeldt hierbij indien mogelijk ten minste de volgende gegevens:

• Aard van de inbreuk, de betrokkenen en aantal betrokkenen

• De getroffen persoonsgegevens en aantal

• De vastgestelde en/of verwachte gevolgen en de daarbij betrokken personen

• Se maatregelen die Verwerker heeft getroffen en zal treffen om de inbreuk aan te pakken en de schade te beperken.

6.3 Verwerker zal op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke meewerken aan het informeren van Betrokkenen of de toezichthoudende instanties over het Datalek, en zich beschikbaar houden voor overleg met Verwerkingsverantwoordelijke.

Verwerkingsantwoordelijke en Verwerker betrachten strikte geheimhouding jegens ieder ander dan elkaar omtrent het Datalek, eventuele vrees voor een Datalek en verdere gerelateerde zaken. Verwerker publiceert in geen geval informatie over een Datalek zonder de voorgaande expliciete schriftelijke toestemming van en goedkeuring door Verantwoordelijke van de beoogde berichtgeving.


7. GEHEIMHOUDING

7.1 Partijen zijn zich ervan bewust dat Persoonsgegevens kwalificeren als confidentiële informatie en zij gehouden zijn tot geheimhouding van de Persoonsgegevens. Persoonsgegevens mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de Hoofdovereenkomst en deze Verwerkersovereenkomst, behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

7.2 Partijen zullen de Persoonsgegevens niet aan anderen ter beschikking stellen dan hun eigen daartoe bevoegde werknemers en/of derden die een legitieme reden hebben tot inzage daarvan. Verwerker zal zijn werknemers en/of derden die toegang hebben tot de Persoonsgegevens op de hoogte stellen van de op de Persoonsgegevens rustende geheimhoudingsverplichting en de nodige stappen ondernemen om verdere geheimhouding te waarborgen. Waar nodig zal Verwerker een overeenkomst tot geheimhouding sluiten.


8. AANSPRAKELIJKHEID

8.1 Verantwoordelijke is aansprakelijk voor schade die of nadeel dat een rechtspersoon of natuurlijke persoon, zoals - maar niet beperkt tot- Betrokkenen, lijdt doordat wordt gehandeld in strijd met de bij of krachtens de AVG en deze Verwerkersovereenkomst gegeven voorschriften. Verwerker is slechts aansprakelijk voor de schade of het nadeel voor zover dit is ontstaan door het niet naleven van de verplichtingen uit hoofde van de AVG of deze Verwerkersovereenkomst. De totale aansprakelijkheid van Verwerker als gevolg van een aan Verwerker toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit deze Verwerkersovereenkomst is beperkt tot het totaal van vergoedingen (exclusief BTW) dat Verwerker heeft ontvangen van Verwerkingsverantwoordelijke.

8.2 Daarnaast komen partijen overeen dat:

(i) Verwerker jegens Verwerkingsverantwoordelijke niet aansprakelijk is voor:

(a) enige schade van Verwerkingsverantwoordelijke als gevolg van de niet-naleving door Verwerkingsverantwoordelijke van enige verplichting uit hoofde van de AVG, waaronder in ieder geval, doch daartoe niet beperkt, de wettelijke voorschriften inzake de Verwerking, de Persoonsgegevensbeveiliging, Datalekken, gegevensbescherming en certificering, en/of

(b) enige boete die Verwerkingsverantwoordelijke uit hoofde van de AVG wordt opgelegd, waaronder in ieder geval, doch niet beperkt tot boetes ten gevolge van het niet-naleven door Verwerkingsverantwoordelijke van de wettelijke voorschriften inzake de Verwerking, de Persoonsgegevensbeveiliging, Datalekken, gegevensbescherming en certificering, en

(ii) Verwerkingsverantwoordelijke Verwerker vrijwaart voor claims van derden in verband met enige schade van (een) derde(n) en/of enige aan (een) derde(n) (daaronder Betrokkenen begrepen) opgelegde boete uit hoofde van niet-naleving van wettelijke verplichtingen uit de AVG wordt opgelegd, waaronder in ieder geval, doch niet beperkt tot schade en/of boetes ten gevolge van het niet-naleven door Verwerkingsverantwoordelijke van de wettelijke voorschriften inzake de Verwerking, de Persoonsgegevensbeveiliging, Datalekken, gegevensbescherming en certificering.

9. DUUR

9.1 De Verwerkersovereenkomst treedt na ondertekening door Partijen in werking en wordt aangegaan voor de duur welke gelijk is aan de duur van de Hoofdovereenkomst, inclusief eventuele verlengingen daarvan, voor zover er in de uitvoering van de Hoofdovereenkomst Persoonsgegevens worden Verwerkt door Verwerker ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke.

9.2 De Verwerkersovereenkomst eindigt van rechtswege bij de beëindiging van de Hoofdovereenkomst dan wel op het moment dat Verwerker niet langer Persoonsgegevens Verwerkt ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Verwerkersovereenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Verwerkersovereenkomst gelden. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval die welke voortvloeien uit de bepalingen in de Verwerkersovereenkomst die betrekking hebben op “Geheimhouding”, “Aansprakelijkheid”, “Overdracht en vernietiging”, “Slotbepalingen” en “Toepasselijk recht en geschillen”.


10. AUDIT

10.1 Verwerkingsverantwoordelijke is gerechtigd – eerst na overleg met Verwerker en op eigen kosten - de Verwerkingen en de naleving van de in deze Verwerkersovereenkomst overeengekomen technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen door Verwerker te laten controleren door onafhankelijke auditors, zonder vertrouwelijke informatie van Verwerker of van andere klanten van Verwerker te gebruiken en in te zien en zonder de werkprocessen van Verwerker te verstoren.

10.2 Indien uit de controle blijkt dat Verwerker niet volledig voldoet aan haar verplichtingen op grond van deze Verwerkersovereenkomst, zal Verwerker zich er voor inspannen de door de controle aangetoonde tekortkomingen te beëindigen.

10.3 De controle zal ten hoogste éénmaal per jaar plaatsvinden, tenzij Verwerkingsverantwoordelijke redelijkerwijs aanwijzingen heeft dat Verwerker haar verplichtingen op grond van deze Verwerkersovereenkomst niet nakomt. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke alle gegevens en informatie verstrekken die Verwerkingsverantwoordelijke redelijkerwijs nodig heeft voor de controle.

10.4 Verwerkingsverantwoordelijke zal de kosten van een dergelijke controle dragen, inclusief de kosten van het personeel van Verwerker dat de controle begeleidt. Indien uit de controle blijkt dat Verwerker toerekenbaar tekort is geschoten in de op haar rustende wezenlijke verplichtingen uit de Verwerkersovereenkomst komen de kosten van de controle voor rekening van Verwerker.


11. BEËINDIGING EN WIJZIGING

11.1 Onverlet latende hetgeen elders in de Verwerkersovereenkomst is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd de Verwerkersovereenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn in gebreke blijft haar verplichting na te komen.

11.2 Partijen hebben overigens het recht met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een buitengerechtelijke verklaring de Verwerkersovereenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien één der partijen een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien voor één der partijen faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel één der partijen in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien de onderneming van één der partijen wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen.

11.3 Verwerkingsverantwoordelijke heeft tevens het recht deze Verwerkersovereenkomst zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een buitengerechtelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien blijkt dat Verwerker enige wettelijke bepaling ten aanzien van de Verwerking van Persoonsgegevens, dan wel enige bepaling van deze Verwerkersovereenkomst, niet is nagekomen.

11.4 Na het einde van de Verwerkersovereenkomst, om welke reden dan ook, kan Verwerker geen rechten meer aan de Verwerkersovereenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de rechten en verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de Verwerkersovereenkomst.

11.5 Indien Verwerkingsverantwoordelijke de wijze van verwerking van Persoonsgegevens door Verwerker, een bepaling dan wenst te wijzigen, zullen partijen in overleg treden over de bepalingen van de Verwerkersovereenkomst. Wijzigingen zijn slechts geldig indien goedgekeurd en schriftelijk bevestigd door Partijen.

11.6 Indien zich in de toekomst wijzigingen voordoen in de nationale of Europese regelgeving over de bescherming van Persoonsgegevens, zullen Partijen deze Verwerkersovereenkomst wijzigingen voor zover dit nodig is om aan die nieuwe regelgeving te voldoen.

11.7 Indien één of meer bepalingen van de Verwerkersovereenkomst onverbindend zouden blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van deze Verwerkersovereenkomst van kracht. Partijen verbinden zich om de niet-verbindende bepaling te vervangen door een zodanige bepaling die wel verbindend is en die zo min mogelijk – gelet op het doel en de strekking van de Verwerkersovereenkomst – afwijkt van de niet verbindende bepaling.


12. OVERDRACHT EN VERNIETIGING VAN PERSOONSGEGEVENS

12.1 Indien de Verwerkersovereenkomst en/of de Hoofdovereenkomst op welke wijze dan ook eindigt, danwel op eerste verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke, zal Verwerker – tenzij een wettelijke plicht of een verzoek van een daartoe bevoegde instantie hem dat belet - :

a. het betreffende gebruik of andere Verwerking van de Persoonsgegevens staken; en

b. er binnen redelijke termijn zorg voor dragen dat alle Persoonsgegevens, kopieën en bewerkingen daarvan alsmede documenten en/of andere informatiedragers die Persoonsgegevens bevatten, ter keuze van Verwerkingsverantwoordelijke:

(i) worden teruggeven aan Verwerkingsverantwoordelijke (en/of een door Verwerkingsverantwoordelijke aan te wijzen derde);

(ii) op schriftelijk verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke worden verwijderd en vernietigd.

12.2 Bij beëindiging van de Verwerkersovereenkomst zal Verwerker bovendien alle Subverwerkers op de hoogte stellen van de beëindiging van de Verwerkersovereenkomst. De verplichtingen uit dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op deze Subverwerkers.

12.3 De kosten die zijn gemoeid met de in dit artikel genoemde inspanningen van Verwerker, komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke.


13. OVERDRACHT RECHTEN EN PLICHTEN

13.1 De tussen Verwerker en Verwerkingsverantwoordelijke gesloten Verwerkersovereenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder de schriftelijke toestemming van de andere partij.


14. APPENDICES

14.1 De Appendices van de Verwerkersovereenkomst maken een integraal onderdeel uit van de Verwerkersovereenkomst. Bij strijd tussen de Appendices en de Verwerkersovereenkomst prevaleert de Verwerkersovereenkomst.


15. TOEPASSELIJK RECHT

15.1 Op deze Verwerkersovereenkomst is het Nederlandse recht van toepassing.

15.2 Geschillen tussen Partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter van de rechtbank